元至正十三年癸巳春正月，张士诚起自泰州。士诚，泰州白驹场亭人，字确卿，小字九四。少有膂力，负气任侠，轻财好施，得群辈心。与弟士义、士德、士信并驾运盐纲兼船，私贩诸富家。或负其值不酬，多加凌侮，弓手邱义尤窘辱之，士诚忿甚。时海内大乱，豪杰蜂起，士诚乃帅诸弟结壮士李伯升等十八人，杀义，灭诸富家，纵火焚之。跳入旁场，招诸少年起兵。盐丁久苦重役，共应士诚，推为主。先是，州人工克柔家富，多结游侠，谋不轨，高邮知府李齐收捕于狱。有李华甫者素感克柔恩，谋聚众劫狱，不果。李齐招安华甫以为泰州判。士诚阳与华甫合，因集诸壮士共杀华甫并其众。起兵至丁溪，为大姓刘子仁所扼，多被杀伤。士诚急攻之，子仁众溃入海，遂有其资，兵势日盛，从者万余人。
夏五月据高邮。士诚陷兴化，结寨德胜湖。元行省以左丞契哲笃镇高邮，出李齐守甓社湖。突有数骑呼噪入城，省宪官皆遁。齐急还，城门已闭。士诚据高邮，下令出狱囚，蠲民逋，凡知名之士，取用之。
元遣使至高邮招谕，淮南行省照磨盛昭、高邮知府李齐，并不屈死。元知士诚不可制降，诏赦其罪，遣使招安。使至，不得入城，遽还，诡称士诚已迎拜，但乞名爵。行省不虞使欺，再遣盛昭往，以水军万户告身授士诚，士诚拒不受，拘昭舟中。既而官军逼高邮，士诚授昭以兵，使出拒。昭叱曰：“汝拘留诏使，罪不容诛。又欲我从汝反邪？”士诚怒，磔之。行省仍遣使谕士诚，使至，又不得入。士诚绐曰：“必李知府来，方受诏。”初，李齐抚士诚于泰州，被留。亡何，士诚党自相戕，始纵归。至是复要之往。行省强齐往，至则囚之，乃声言士诚本无降意，特迁延为缮饬计耳。官军谍知之，进，攻城。士诚呼齐出，叱令跪，齐叱曰：“我膝如铁，岂为贼屈？”立而诟，乃碎其膝，剐之。
元淮东宣慰司掾纳速剌丁会兵击士诚，不克，死之。士诚屯兵高邮东门。纳速剌丁以舟师会真、滁诸军讨之，距三垛镇。士诚军鼓噪，迎击官军，发火镞射之，死者蔽流而下。士诚兵缭船于背，尽锐来攻，官军皆遁。纳速剌丁与其三子宝童、海鲁丁、西山驴力战死。
六月，元命淮南行省平章政事福寿击士诚，不克。
冬十月，士诚分兵徇旁县，皆下之。
至正十四年甲午，士诚自称诚王，僭号“大周”，建元天祐，大赦境内，设官分截要冲，南北道梗。
春三月，周令所属务农桑。令日：“元氏之乱多在民穷，夫独其君之不仁哉！良以有司，不宣德意，妄立科条，志在肥家，不恤民隐。百姓求生无路，引义不能，遂至崩解。余起兵之意，诚欲出生民于涂炭。予所在，以安全食为民之天，农桑为民事之本，有土有财只在利导，既富且教尤要提撕。令下之日，务曲体余衷，相机度宜，俾处处有生养之具，毋徒以文具相涂饰也。用命慎择长吏，嗣后以民生登耗为殿最。”
夏四月，令州县兴学校。令日：“风化之本系人伦，贤才之兴关学校。今者豪杰并起，相与背叛，良由父子、夫妇、兄弟之道失序，故君臣之义不明，廉耻道丧，王纲解纽，实在于斯。凡属州县，聿稽前典，务选明博好礼之士，朝夕讽诵以修明伦序，以兴起贤能。”因命春秋乡饮，博举明经。
六月，士诚攻扬州。元平章达识帖睦尔总领汉军、蒙古兵御之，败绩，诸军皆溃，遂破扬州。会士义被获见杀，士诚退还高邮，寻进陷盱眙及泗州。
元命右丞相脱脱督诸军击张士诚，总制诸王各省军马。诸省各翼军马号百万，旌旗累千里不绝。
冬十一月丁卯，脱脱统大军至高邮，与士诚连战，大破之，遂围高邮。先是，枢密院都事石普从守淮南，诣脱脱，面陈破敌之策曰：“高邮负重湖之险，地沮洳，骑兵莫能前。愿假步兵三万，保取之”。脱脱壮其言，与兵万人为先驱，行次范水寨，日未夕。普令军中具食，入夜，衔枚趋宝应，即登城树帜。守者大惊，溃。普乘胜连拔十余寨，直抵高邮，纵火烧关门。总兵者遣蒙古军千骑突出普军前，欲收先入功。敌兵以死捍，蒙古军即恇怯，驰回。普止之不可，军乱，为敌兵所蹂践，率堕水中。普独直入敌阵搏战，被创堕马，复奋起步战，数合力尽，与从者三十人俱死。既而脱脱大军至，连战旬有五日，士诚不能支，元兵遂围高邮。士诚欲突围出走，卜之，谓当固守，敌且退。乃坚持不动。是时脱脱部将董抟霄分下盐城、兴化，尽拔大纵、德胜两湖间十二水寨，又分兵西平六合，士诚势大蹙。
十二月，元削脱脱官爵，安置淮安，以泰不花等代领其军，元兵溃去。脱脱攻高邮急，隳其外城，城且下。士诚谓亡在旦夕，忽闻殷雷声，贺曰：“可以战矣！”登楼仰视曰：“龙文虎气集我营上，急击勿失！”俄有诏解脱脱兵柄，削官爵，安置淮安，元诸将愤恨，铁甲军多散去。城中乘间开门奋击，元兵大溃走，士诚势复振。
至正十五年乙未春二月，刘福通以韩林儿称宋帝，改元龙凤，号小明王。
夏六月，明太祖朱元璋起兵，始渡江，取太平路。军中用龙凤年号。淮东饥。
冬，士诚遣兵渡江，窥平江路。江阴群盗并起，有朱英者，就抚复叛，奔高邮，质妻子，乞兵自救。士诚初疑之，英盛陈江南土地之广，铁粮之富，子女玉帛之盛以艳其心。士诚亦以淮东饥，谋他掠，乃遣弟士德率众，由通州渡江，攻常熟。
元遣翰林待制乌马儿、集贤待制孙撝至高邮招谕。
朝廷犹冀士诚有降意，乃遣二人赍宣明印牌至。既入城，反覆开谕，士诚佯竦听，已而拘之别室。一日馈食，欲胁之降。撝大诟斥，乃令其下捶撝，撝不为动。至正十六年丙申春正月朔，张士德陷常熟，遂进攻平江。
二月王子朔，入平江，据之。承平日久，城中无备。士德兵猝至，参政脱寅（一作脱因）统官军义民捍御境上，达鲁花赤哈散沙领兵出战，总管贡师泰巡守城池。士德攻城急，分守娄门杨椿督民伍，挺身力战，死之。城陷，廉访司饶介分守齐门兵亦惊溃，哈散沙自溺死。脱寅匿丛筱中，为游兵所杀。贡师泰怀印遁。士德兵仅三千人长驱而入，据平江，昆山、吴江、崇明、嘉定诸州县相继降。改平江路为隆平郡，筑月城。时江南全盛，甲仗钱谷如山，简括仓库，足资十年。
三月，周王张士诚自高邮徙都隆平。服御器用皆拟乘舆，以承天寺为王府，迁佛像踞坐大殿中，亲射三矢于栋以定都隆平。告四方，改至正十六年为天祐三年，历曰“明时”。立省院六部百司，以阴阳术人李行素为丞相，弟士德为平章，提调各郡兵马。蒋辉为右丞，居内省，理庶务。潘原明为左丞，史文炳知枢密院，徐义、徐志坚典亲军，李伯升节制军事，幕官韩谦、钱辅、苏昌龄、蔡彦文为参谋，署饶介为淮南行省参政，周仁为隆平太守。凡郡、州、县正官，郡称太守，州称通守，县仍曰尹，郡同知称府丞，知事曰从事。择寺观豪门为省院部司及诸将士所居，分夺互易几月，乃定命籍。户部田赋皆仍元旧，悉免夙逋，赐今年田租十之四，并赐高年粟帛及贫民粥糜。
设学士员，开宏文馆。将吏子弟、民间俊秀游其中者，皆给廪饩，岁比其业。设礼贤馆，诏四方明博之士居之，命筑常熟、吴江城，又遣将吕珍筑嘉定城，并易土以砖石。
令设郡劝农使，县劝农尉讲修水利。
是月，明太祖下集庆路。
夏四月，遣兵徇松江，下之。初，元元帅王与敬由平江战败，趋嘉兴，与苗军帅杨完者不协；投松江，复与镇守不协，乘衅焚掠。杨完者遣将率苗军攻与敬，与敬投士诚。苗军括金银财帛以巨万计聚于东门，士诚遣史文炳部兵马自泖湖古浦塘进苗军，一矢不交溃散，松江遂下，以史文炳镇之。分兵下湖州，改为吴兴郡，以左丞潘原明镇之。遣兵攻常州，有黄贵甫者间道归士诚，请为内应，兵至不战而破，改常州为毗陵郡。
元集贤待制孙撝谋复高邮，死之。初撝奉使高邮，被拘不屈，至是士诚据平江，转掠湖松诸郡，撝与士诚部将张茂先谋持撝所授站马札子，遣壮士赴镇南王府，约日进兵复高邮，谋泄遇害。后士诚军中见失节者，辄自相嗤曰：“此岂孙待制邪！”
六月，遣将吏文炳攻嘉兴，大败还。元苗军帅杨完者为江浙行省参政，领苗獠、猺，名曰“答剌罕屯”。嘉兴守御甚坚，先是，屡攻不克，至是文炳大举兵临其东门，尽为所歼，文炳仅以身免。
秋七月，张士德率兵陷杭州，溃走。土德与王与敬合兵，间道攻杭州。元平章政事左答纳失里力战死，江浙左丞相达识帖睦尔遁入富阳。士德入城，检括掳掠。会有万户普贤收者年尚幼，率兵出战，参政杨完者领苗兵继进夹击，州民执挺巷战，士德大溃走。初江南乱，达识帖睦尔等屡败，议者谓苗军可用，乃自宝庆招土官杨完者至淮南杀贼，以功累官参政。至是杭州破，完者自嘉兴引苗兵赴援，击走士德，复杭州，达识帖睦尔乃还。士德收残兵攻海盐，为乍浦钟氏所挠，不克。
遣使征元江浙行省，员外郎杨乘不屈，死之。
筑土城于平望。杨完者引苗军电嘉兴之合路，故筑城捍之。
明叛将陈保二来降。初常州人陈保二聚众，以黄帕裹首，号黄包军。明师下镇江，徇奔牛吕城，保二降。至是复举众叛，降士诚，诱执明詹、李二将而去。
是月，明太祖初称吴国公。己亥遣儒士杨宪奉书至隆平通好。略曰：“近闻足下兵由通州，遂有吴郡。背隗嚣据天水以称雄，今足下据姑苏以自王，事势相等五，深为足下喜五。与足下东西境也，睦邻保境，古人所贵，吾甚慕也。自今通使往来，毋惑于交构之言，以生边衅。”士诚得书，以比之隗嚣，甚恚，留宪不报。
周遣舟师攻镇江，明统军元帅徐达御之于龙潭，焚其舟，杀溺甚众。又攻宜兴，明管军总管耿君用率兵援宜兴，争栅力战，中槊死之，宜兴陷。
明遣徐达、汤和率师攻常州。吴国公谕达等曰：“张士诚起盐徒，谲诈多端，宜速出军攻毗陵，先机进取，以沮其谋。”于是达督兵进薄常州。会降将邓清劫粮奔周军，又长兴新附卒七千人从其帅叛入周，反攻达营，达退营牛塘谷，周军围之。食且尽，常遇春引兵自池州宋援，击周军，大败之，擒枭将张将军。达复进攻，未下。
八月，明益兵围常州。徐达军城西北，汤和军城北，张彪军城东南。士诚遣弟士德以数万众来援，达曰：“张九六（士德小字）狡而善斗，当以计取之。”乃去城十八里，设三覆以待，别遣总管王均用以铁骑为奇兵。达与士德交锋，均用铁骑横冲其阵，阵乱，士德退走，遇伏大败。擒其将张虎、汤雄，杀获以万计，士德遁。
冬十月，遣兵陷淮安。元淮东廉访使褚不华死之。
先是，不华与判官刘申共守淮安，相犄角。既而总兵者怨不华，及檄甲别将兵击贼，冀以困不华。至是士诚将吏椿攻淮安，掘堑相衔，揵水寨围之，复据赤鲤湖以断沭阳一路饷道。城中食且尽，元帅运米万斛入河，为椿所抄。遣使十余辈告急，总兵者按甲不出。攻益急，城中罗雀掘鼠，及靴皮、鞍詹、革箱、败弓之筋，皆食尽，而后人相食。城陷，不华犹据西门力斗，中伤见执，为寇所脔，子伴哥亦死。士诚使史椿为淮安太守镇之。初，元同佥都淮南行枢密院事，董抟霄建守御淮安之策，谓速宜布连珠营，使屯种而食，练兵积谷，且耕且种，不能用。
明将华云龙、王弼败士诚弟士信兵于旧馆，擒骁将汤元帅。
周遣使至金陵请和。常州围久，士诚遣人奉书请和曰：“向者窃伏淮东，缘元政日弛，民心思乱，乘时起义。自泰州取高邮，东连海坝，遂有平江诸郡。若无位号，何以令众南面称孤，势使然也。伏惟上贤以神武之资，起兵濠右，跨有江左，遥为左右贺，建大业。向获詹、李二将，礼遇未遣，继蒙遣使通好。愚昧不明，久稽行李。今遣兵逼我毗陵，咎实自启。然省已知过，欲讲和以解困阨，愿岁输粮二十万石、黄金五百两、白金三百斤以为犒军之资，各守封疆，永为盟信。”吴国公遣孙君寿复书云：“睦邻通好，有邦之常。开衅召兵，实由于尔向者用师京口，靖安疆易，师至奔牛吕城，陈保二望风降附，尔乃诱其叛逆，绐执我詹、李二将。继遣杨宪通好，又复拘留，构兵开衅，谁职其咎？我是以有常州之师生擒张、汤二将，尚以礼待，未忍加诛。足下诚知悔过，不堕前好，归我使臣、将校，仍饷军需五十万石，即当班师。大丈夫举事当赤心相示，浮言夸词，我甚厌之。”士诚得书，不报。
明复益兵围常州。常州守将复诱明新附义兵来攻。徐达请益兵，乃以精兵二万助之。达营城南，常遇春营东南三十里外。周兵攻达垒急，达勒兵出战，遇春与胡大海、廖永安来援，内外夹击，大破之。擒其将张德，余兵奔入城。
十一月，周将吕珍潜入常州，督兵拒守，达进逼之。
至正十七年丁酉春正月，筑昆山太仓城，御方国珍。
初，国珍起台州，劫掠海上，焚苏之太仓。后降元，元欲藉其力以攻士诚。乃数以海军犯昆山，七战七捷。昆山州治自宋时迁太仓，至是复迁马鞍山下，筑土城以御寇。太仓去木城，改筑砖石，为海滨积贮之所。既而士诚遣人说方国珍，结为婚姻，昆山太仓始得宁息。
二月丙午，明遣耿炳文等攻长兴，守将赵打虎以兵三千逆战，大败，走湖州。戊申，长兴陷，炳文追获战舰三百余艘，及其将李福、安答失蛮等。义兵万户蒋毅率所部二百人降，炳文以总兵都元帅守长兴。
三月戊午，明徐达克常州。初，常州兵虽少，食足，坚拒不下。及被围久，敌众粮少，不能支。吕珍宵遁，达督诸将急攻之，克常州，汤和以同佥总管守之。
周杀淮安太守史椿。椿见士诚屡败，诸将骄侈，右丞徐义更加谮毁，乃遣人诣金陵，归附，事觉被杀。
五月，明院判俞通海等以舟师略太湖，入马迹山冲水寨，周将王贵、钮律降。通海舣舟胥口，吕珍以兵猝至，明兵欲退，通海不可，曰：“彼众我寡，退则情见”。遂决战，矢下如雨，通海中右目，不为动，徐令帐下士披己甲，立船上曰：“我俞将军也。”珍不敢逼，引还。通海亦退。
乙亥，周遣左丞潘原明，元帅严再兴侵长兴，守将耿炳文击破之，原明等遁。
明副使张鉴等攻泰兴，士诚遣兵赴援，败走，周将杨文德等被擒。己卯，泰兴陷。
六月戊午，明院判赵继祖、元帅郭天禄，镇抚吴良等围江阴。士诚兵据秦望山以扼之，继祖引兵来攻，会大风雨，周兵奔溃，夺据其山。己未进攻城西门，克之，以吴良为指挥使守江阴，复命其弟祯增兵协镇。士诚据全吴，跨有淮东、浙西，江阴、长兴二邑乃南北水陆门户。自长兴失，则步骑不敢出广德窥宣歙；江阴失，则舟师不敢氵斥大江上金陵。由是侵轶路绝，筑城于虎邱，命潘原明筑吴兴城，即旧城而小之，务在坚厚而固。谕之曰：“群雄角力，侵轶殊多，吴兴城大而枕湖，灌木易圮。卫尔室家，不得不役尔民。然征调屡烦，余实廑念。其来役者，免今年田租。”
秋七月，明徐达徇宜兴，未下。别遣前锋赵得胜攻常熟，下之，擒张士德。士德枭鸷善战，能得士心，浙西地皆所略定。既被擒，士诚气大沮，士德至金陵，吴国公欲留之以招士诚，士德不从，乃间道贻士诚书，俾降元自助，士诚遂决降元之计。
八月，明徐达、常遇春、康茂才袭江阴马驮沙，克之，获其楼船。
明将费子贤下武康。
周王士诚降于元，元以为太尉。初士诚兵累败，思降元。及士德贻书劝降，即遣使诣省相请降，词多不逊。达识帖睦尔以其反覆，不许。复遣周仁往请，杨完者亦固劝。乃令承制参政周伯琦至平江抚谕之，士诚始要王爵，不许。请为三公，不许。完者又力劝，乃许之，表授士诚太尉，开府平江，弟士德淮南平章，士信同知枢密院事，立江淮分省、江浙分枢密院于平江，以处其官属。将吏皆授官有差。元以达识帖睦尔有招安功，加太尉。士诚虽去伪号，奉正朔，而土地、甲兵、钱粮自据如故，以苏州子城为太尉府。
太尉士诚署周伯琦为同知太常礼仪院事，寻拜江浙行省右丞。
至正十八年戊戌春二月，明俞通海、廖永安、桑世杰等攻江阴石牌。世杰陷阵，死。永安等奋击，擒守将栾瑞、朱锭，尽获其海舟，遂拔之。
三月，士诚袭建德路，败还。明师初克建德，以部指挥李文忠守之。士诚遣将与元苗帅杨完者率苗獠数万，水陆奄至城下，文忠出奇兵破其陆军，取俘馘浮巨筏上，乘流而下，水军见之亦遁。
夏六月，士诚攻常州，守将汤和击却之，擒获三百人。常与吴接境，自陷没后，士诚间谍百出，和防御严密，敌莫能窥，至是力战却之。
甲午，士诚兵攻常熟，明将廖永安与战于福山港，大破之。
秋七月庚子，廖永安迫士诚兵于通州狼山，再破之，获其战舰而还。
九月，太尉士诚袭苗帅江浙行省左丞杨完者，杀之，据杭州。初完者帅元兵屡败士诚。士诚既降，欲图之。达识帖睦尔亦厌完者骄横，召士诚兵共图之。士诚遣史文炳、吕珍等引兵袭完者，围其居，完者战败，及其弟伯颜皆自杀。部将蒋英、刘震等，率众三万余人降李文忠。士诚据杭州，完者部将宋兴在嘉兴，闭城自守，寻亦攻破，降之。朝廷诏士信为江浙行省平章政事。自是方面大权，悉归张氏，达识帖睦尔徒拥空名而已。
冬十月，明徐达克宜兴。达攻宜兴，久不下。乃奉太祖谕，遣丁德兴分兵绝太湖口，断其饷道。城中军士乏食，达并力急攻，拔之，以元帅杨国兴守宜兴。廖永安率舟师乘胜深入击士诚兵于太湖，遇吕珍与战，后军不继，舟胶浅见执。士诚欲降之，不屈，囚之。明太祖欲以所获将士三千人易永安，士诚不从。士诚欲以永安易士德，太祖亦不许。后士德不食死，永安亦卒于吴。
筑湖城。城据太湖之南滨，东西亘百余里，号“一字城。”沿城筑堑，以防明师侵轶，又筑邵昂土城。
士诚遣兵据绍兴。元御史大夫拜住哥诱杀行枢密判官迈里古思，绍兴乱，士诚遣兵守之。
至正十九年己亥春正月庚申，胡大海、李文忠取诸暨，守将华元帅遁。万户沈胜既降，复叛。大海移兵攻绍兴，不能下。已而士诚遣将吕珍围诸全，堰水灌城。大海救之，夺堰反灌珍营。珍于马上折矢誓，请各解兵，大海许之，纵珍还。
二月，士诚大举兵攻江阴。艨艟蔽江，部将苏同佥者驻君山，指画为进攻状。明守将吴良戒军士勿轻动。未几，士诚阵于江濡，良命弟祯出北门与战，当其西北面。潜遣元帅王子明率壮士驰出南门。既而士诚分兵欲攻东门，子明驰击之，生擒五百余人，杀溺甚众，士诚宵遁。先是，士诚图复江阴，数以金帛啖将士窥衅。良谨备之，士诚不得逞，至是大败。
明平章邵荣攻湖州，退屯临安。李伯升攻之，荣设伏以待，伯升遇伏，败走。
三月，士诚侵建德。明守将李文忠御之于东门，使别将潜出小北门，间道绕出阵后夹击，大破之。寻复攻严州，文忠遣将何世明迎战于大浪滩，败之。士诚兵据分水岭，世明乘胜逆击，又败之，馘五百余级。
夏四月，士诚将李伯升攻婺源，明守将张茂先败之。明太祖自将攻绍兴，拔其城，以冯国用守之。既而国用卒于军，士诚复遣兵陷绍兴。
秋七月，士诚大发浙西诸郡筑杭州城，坏白塔舰城。
九月，元征海运粮于士诚。自中原乱，士诚与方国珍分据浙西、东，江南海漕久不至，京师苦饥。至是，因河南始平，士诚与国珍并降，南北道通，朝廷乃遣尚书伯颜帖木儿、曹履亨以御酒、龙衣赐士诚，征海运粮。伯颜帖木儿等至杭州传诏，命士诚输粟，方国珍具舟，达识帖睦尔总督之。既而士诚虑国珍载粟不送京师，国珍又恐士诚掣其舟，互相猜疑。使者往来，开谕再三，始受命，岁输粟以为常。
士诚遣兵侵常州，吴复督兵出忠节门，击败之。吴良间道歼其援兵于无锡之三山，士诚兵狼狈还。
冬十二月，士诚复侵建德，遣将据分水、新水之三溪。李文忠部将何世明击之；斩其将陆元帅、花将军等一千余人，焚其营。明改建德为严州府。
明常遇春率师攻杭州，围其城。
至正二十年庚子春三月，常遇春解围去。
开常熟白茅港。白茅受海潮逆上，泥淖壅积，海口湮塞，水不得泄，农田患之。因发卒数万开浚，又议置爬沙夫，以加疏浚，岁以为常。自是数郡无水患。
夏五月，士诚海运粮十一万石至京师。
遣将李济据濠州。初，吴国公起自濠，及是为士诚所据。吴国公问攻取计于刘基。基曰：“士诚自守虏，不足虑。陈友亮据上游，名号不正，且兵力强，宜先图之。友亮平，取张氏如探囊物耳。”吴公善其言，姑置之。
闰五月，陈友谅称帝于江州，国号“汉”，遣使约士诚，合兵攻应天。士诚许之，应天大震。既而士诚观望，兵不果出。吴国公患友亮与士诚合，曰：“二寇合，我首尾受敌，不如先破友亮，则东寇胆落矣。”急令人诱友亮速至，破之。士诚兵不出。
秋九月，士诚兵侵诸全，明守将袁实战死。又遣吕珍、徐义侵长兴，自太湖分三路入明，守将耿炳文击破之，总管汤全、张珙被杀。
开常熟盐铁等塘。
至正二十一年辛丑，开宾贤馆，立乡学。开馆以礼宾客羁寓之士，所赠遗及饮食、宫室、舆马、供帐甚盛，凡四方名土避地东南者，咸归焉。又立乡学，凡民间遣子弟入学者，予以衣冠，月给廪米五斗。
时外患少息，士诚不复设备，识者危之。昆山人郭翼献策，不纳。翼见士诚日骄纵，上书曰：“明公仗马棰，下娄及越数十城，望风请服者，非能极虑安危，力足胜也。人苦元政久，守令贪残，不恤其下，故相率离散，莫为之守。明公诚反其道休劳之，然后乘时进取，则霸业可成。若遽慕宴安，耽逸乐，不惟精锐坐销，且四方豪杰争起，虽欲闭境自守，其终能乎？”士诚怒，欲杀之，妻刘氏止之曰：“翼策诚善。”乃得免。
春三月，士诚海运粮十万石至京师。
秋七月，以弟同知枢密院事士信镇淮安，左右司员外郎陈基参军事。
八月，明胡大海攻绍兴不克。部将张英至城下，遇伏死之。大海引兵还。
冬十月，遣司徒李伯升大举兵攻长兴。众十余万，水陆并进，直薄城下，明守将耿炳文御之。城中兵止五千，诸将陈德华、高费聚等三路进援，伯升夜劫营，诸将皆溃，炳文婴城拒守。遣左副元帅刘成出西门迎击，成兵却，伯升追至东门，力斗，成战死。伯升悉兵围之，结九寨为楼车，下瞰城中，运土石填濠隍，放火船烧水关，攻甚急。城中昼夜应敌，凡月余。
十一月戊午，明将常遇春援长兴，李伯升解围，遁。吴国公在江州闻长兴围，急命常遇春兼程赴救。伯升闻遇春至，拔营走，遇春追击之，俘斩五千余人。
至正二十二年壬寅春二月，明叛将蒋英杀金华守将，胡大海奔降士诚。
三月士诚遣兵攻诸全，败还。士诚乘浙东乱，遣弟土信与吕珍率兵十万攻诸全，明守将谢再兴告急于李文忠。文忠以严州兵少，檄胡德济自信州往援，且扬言徐右丞达、邵平章荣将大军刻日至，以恐敌军。士信果惧，谋夜遁。吕珍欲退军五里，下营以待决战。德济乘间潜入城，与分门而守，夜半开门，帅死士突出，砍士信营，营中惊乱，人马自相蹂践，大溃走。
夏四月，太尉士诚承制，以淮南行省参政饶介为咨议参军，辟杨基为丞相府记室（未几并辞去，基转客介所）。
五月，士诚海运粮十三万石至京师。
至正二十三年癸卯春二月，士诚遣将吕珍率众十万围宋刘福通于安丰，杀福通，据其城（时福通奉宋主韩林儿，都安丰）。
三月辛丑，吴国公自将救安串，吕珍败走。初，明师起，用宋年号。及安丰被围，刘福通使人告急于吴国公。公曰：“安丰破则张士诚益强。”乃亲率徐达、常遇春等救之。比至，安丰已破，吕珍据城，列栅盛兵拒守。明将汪元帅拔其中垒，左右军败，阻于堑，不得出。遇春以精骑横突其胁，三战三胜，珍大败。庐州左君弼出兵助珍，又败，珍与君弼皆走。吴国公以林儿归，居之滁州，命达等移兵围庐州。元将竹昌忻都乘间入安丰。
夏四月乙丑，明诸全守将谢再兴叛，降士诚。初，再兴遣人私往杭州贩易，吴国公怒责之，再兴惧，杀知州栾凤、参军李梦庚，以诸全军马赴绍兴降。左丞李文忠闻乱，遣胡德济屯兵五指山，以备之。
五月，士诚海运粮十三万石至京师。
秋九月，降将谢再兴以士诚兵侵东阳。明李文忠自严州率锐卒驰救，胡深自处州来援，合兵逆战于义乌，横突再兴阵，大败之。去诸全六十里，并五指山筑新城，以胡德济守之。未几，士诚遣李伯升以十六万攻围新城，城坚不可拔，引去。
太尉士诚自立为吴王。士诚拓土日广，南抵绍兴，北逾徐州达于济宁之金沟，西距汝颍、濠泗，东薄海，地方二千余里，带甲数十万，户口殷盛，国用饶富。吴国公方与汉主陈友亮相持，未暇东顾。乃益骄，令其下颂功德，胁达识帖睦尔邀封王爵。达识畏之，为请于朝至再三。元不许，士诚乃自立为王，改国号曰“吴”，尊母曹氏为王太妃。太妃贤，有知识。每劝士诚曰：“元政贪残，故群思择主。汝惟爱养百姓，保全东南，毋使涂炭，足矣。称王僭号，非吾所乐闻也。”明祖起兵，尝劝其请和，又屡乘问言吴越王故事，士诚难之。
立宗庙，吴王士诚亲告庙。还，祀社稷群神。
置王府官属，定约束。
治乏宫于郡城中。即旧郡治基拓之，广五百亩，中为殿，取宜兴、嘉兴、长兴土实之。初，士诚据承天寺为宫，至是令复为寺。
冬十二月，元遣户部侍郎博罗帖木儿来征漕，不与。初，士诚之降元也，参军俞思齐劝其漕贡，及是不肯与。思齐进曰：“向为贼，不贡。今为臣，不贡可乎？”士诚怒，抵几仆地。思齐弃官隐东南，海运始绝。
是年，凿九曲河塞至和塘之尾，以障海潮。
至正二十四年甲辰春正月，吴国公朱元璋进位为吴王。
吴王士诚议开取士科，用经艺。令曰：“有德者有言。士之尊圣贤、抱大用者心必和平，词抒浑雅。自今所取，务合经术，毋采诡奇。”乃以隆平北为淮南省，南为江浙省，分命人典试事。
夏四月，明俞通海、张兴祖率兵掠刘家港，进逼通州。吴兵御之，败。院判朱琼元帅陈胜等百余人皆被执。
秋八月，吴王士诚逐元丞相达识帖睦尔，幽之。以其弟士信代为江浙左丞相。右丞答兰帖木儿、郎中真保谄事吴王，媒孽丞相短。士信因数达识帖睦尔罪，勒令自陈老病避位。又胁将佐，上言丞相非士信不可，即逼取符印，幽之嘉兴，士信代为丞相。
冬十月，吴王士诚杀元南台御史大夫普化帖木儿及丞相达识帖睦尔。士诚既幽达识帖睦尔，遣人讽行台使，请于元为真王，普化帖木儿不从，即使人至绍兴索其台印。普化帖木儿怒，封印贮库中，曰：“头可断，印不可与。”又迫之登舟，曰：“身不可死，义不可辱。”赋诗二章，从容仰药酒，掷杯地上曰：“我死矣，逆贼当踵我亡也！”达识帖睦尔闻之，曰：“大夫已死，吾生何为？”亦仰药而死。
冬十月，遣丞相士信大发兵攻长兴，明守将耿炳文、费聚等击败之，获其将宋兴祖。士信愤，益兵围城。炳文、聚悉力拒守，汤和自常州赴援，合击，大败吴军，士信走还。吴以芝塘为行府，驻节于山泾口，命吕珍督民夫十万，堑其地为港，长九十里。
丞相士信大治第于东城，号丞相府。司徒李伯升治第于西城。
至正二十五年乙巳春正月，吴复攻长兴。明守将耿炳文连破之于城下，镇抚欧大智战死。长兴为士诚必争之地，炳文拒守凡十年，大小数十战，无不胜，士诚迄不得逞。
二月，吴司徒李伯升大举兵攻诸全，大败还。伯升挟谢再兴，以马步舟师二十万围诸全之新城，筑庐舍，建仓库为持久必拔计。明守将胡德济遣使至严州，求救于李文忠。文忠帅朱亮祖等驰救，去新城二十里，据险为营。德济曰：“寇势盛，姑少驻以俟大军。”文忠曰：“兵在谋不在众。彼众而骄，吾少而锐。以锐遇骄，必克之。”诘旦会战，天大雾，晦冥。文忠集诸将，仰天自誓，张左右翼待之，自将中军当敌冲。会胡深以处州兵来援，军气益奋。文忠横槊引数十骑乘高驰下，冲其中坚，伯升挥精骑围文忠数重，文忠纵骑驰突，所向皆靡，大军乘之，德济师城中兵鼓噪出，吴军大溃。遂北数十里，斩首数万级，溪水尽赤。获将校韩谦等六百人，甲士三千，辎重铠仗如山，举之旬日不尽。伯升及五太子仅以身免。
冬十月戊戌，明下令伐张士诚，规取淮东。明已西平伪汉，乃议东伐。左相国徐达、平章常遇春等先取通泰诸郡，翦其肘翼，然后专事浙西。乙巳，达兵趋泰州，遇春分兵海安坝以遏吴军。丁未，达围泰州新城，击败士诚，湖北援兵获元帅王成。己酉，击败淮安李院判援兵，擒万户吴聚等。
闰十月，徐达等克泰州。士诚以舟师四百艘出大江，次范蔡港，别以小舟出没江中，为疑兵。江阴守将康茂才驰奏，太祖谕徐达等曰：“寇非敢攻江阴，溯上流，不过欲我陆兵备水。我兵既分，彼将弃我水军，疾趋陆寨捣我之虚，此一计也。又闻遇春出海安，彼将诱之深入，潜师以趋海安或泰州，令我首尾衡决不相救援，又一计也。今遣廖永忠还兵水寨，大军勿轻动。彼徘徊江上，自老其师，乘其懈而击之，必破矣。”庚辰克泰州，擒守将严再兴、夏思忠等九十四人，卒五千人，马百六十余匹，船四十艘。分兵徇兴化，守将李清固守，不下。
十一月辛卯，徐达进攻高邮，未下。太祖恐达深入重地，不能策应诸将，乃命冯国胜率所部节制高邮军。达还，军泰州。
吴分兵陷宜兴。徐达自泰州赴救，以别将守泰州。自率中军精兵渡江，击吴军于宜兴城下，败之，获三千余人，复宜兴。
十二月，吴兵攻安吉，明守将费子贤击却之。先是，吴连岁出兵侵安吉，屡为子贤所败。至是复遣张左丞率兵八万进攻，子贤坚壁拒守，城上设战车弩以御之，射杀吴枭将二人，吴军惊溃。
吴遣右丞徐义率兵援高邮。冯国胜围高邮，守将俞同佥坚守不下，使人至乎江求救，乃遣义以精兵三万救之。义观望，屯昆山之太仓，三月不进。
至正二十六年丙午春正月，吴遣兵趋江阴，败还。吴以水师五百艘驻君山，又自马驮沙溯流窥江阴。明守将吴良戒严以待。太祖闻，亲督大军，水陆并进救之。比至镇江，吴兵已焚瓜州，掠西津去。乃命康茂才等出大江追之，至浮子门，吴军遮海口，乘潮追茂才。茂才督诸军力战，吴良出兵夹击，大败吴兵，降其将秦德等，获卒二千余人。
吴遣骁将军壮从徐义趋淮安，援高邮，又遣彭元帅由瓠子角趋海安。
三月，徐达等克高邮。冯国胜围高邮久，守将俞同佥诈遣人约降，以推女墙为应。国胜夜遣康泰率兵千人入城，城上急下板闭之，皆被杀。会徐达自宜兴还军泰州，攻高邮，遣使请以孙兴祖代守海安，遇春督水军为高邮声援，从之。且使谕达曰：“高邮为士诚巢穴，今攻之，彼必来救。闻徐义已入海，或由射阳湖，或出瓠子角，或由宝应趋高邮，不可不备。”达得书，会兵合战，一鼓克之，斩俞同佥，俘将士千余人，悉遣戍沔、辰二州。海安孙兴祖亦击败吴将彭元帅，擒之及士卒三百余人。
夏四月，徐达、常遇春移兵攻淮安。吴右丞徐义驻兵马骡港，援淮安。达乘夜袭破之，义泛海遁去，获院判钱富等及卒三千，战舰百余艘，进薄城下。淮安守将右丞梅思祖、副枢唐英、萧成等藉军马、封府库出降，并献所部四州。达命指挥蔡迁、华云龙守之。
徐达还兵，克兴化。先是，达徇兴化不下，太祖令人图淮东地形要害，见瓠子角为兴化要地，命达以兵绝其隘，至是克兴化。
明遣平章韩政收复濠州。初，李济守濠，名为张氏守，实怀观望。太祖命相国李善长以书招之，济不报。太祖叹曰：“濠，吾家乡而失之，是我有国而无家也。”乃命韩政督顾时等攻之。城中拒守甚坚，政用云梯炮石四面并攻，城中不能支。庚申，济及知州马麟以城降。太祖命时守濠，徐、宿、泗、颍诸州相继下，淮东悉平。
秋八月，明太祖议大举伐吴。李善长曰：“张兵力未衰，又多积储，恐难猝拔。宜伺隙而动。”徐达曰：“张氏骄横，其将如李伯升、吕珍辈徒拥众为富贵之娱，参军王、蔡、叶三人皆迂阔书生，不知大计。臣奉主上威德，率精锐，声罪致讨三吴，计日可定。”太祖大喜，即简阅士卒，择日兴师。庚戌，以伐张士诚祭告大江之神。辛亥，命徐达为大将军，常遇春为副将军，率师二十万伐吴。太祖亲御戟门，集将佐谕曰：“卿等戒饬士卒，城下之日毋肆掳掠，毋妄杀戮，毋发丘垅，毋毁庐舍。闻士诚母坟墓在城外，毋侵毁。”复御西苑。达等议师行先后，遇春欲直捣平江。太祖曰：“张天麟在杭，潘原明在湖，彼皆士诚指臂。今若遽攻平江，两人必并力赴援，难以取胜。不若先攻湖州，使疲于奔命，指臂既翦，平江势孤，立破矣。”太祖复密谕徐达曰：“此谋戒勿泄。吾欲遣熊天瑞从行，俾为我间，天瑞降非本意，其心欲叛。今但声言直捣干江，彼必叛往张氏以输此言，则堕我计矣。”癸丑发师。
明移檄平江，数士诚八罪，略曰：“余本濠梁之民，起兵救乱，赖天地祖宗之灵及将帅之力，一鼓而有江左，再战而有浙东。陈氏称号，据我上游，彭蠡交兵，元恶授首，其父子兄弟相率归顺。既待以不死，复封以侯爵，将相皆置于朝班，庶民各安于田里，荆襄湖广尽入版图。惟兹姑苏张氏恃强负固，诈降于元，坑参政、囚待制、害丞相，僭号改元，钱粮不贡，且诱我叛将，掠我西边，肆其侵扰，此兴师之故也。凡尔人民，若能归顺即我良民，旧有田庐，仍为产业，永保家室。张氏臣僚或全城归附，或弃刃投降，名爵赏赐，余所不吝。”
吴王士诚大阅水军舟舰于胥山。令所在将士，皆严兵固守。赦境内今岁秋粮，从左丞潘元绍“欲出兵先结人心”之请也。
明徐达率诸军发龙江，声言直捣平江。别遣李文忠趋杭州，华云龙趋嘉兴，以分吴军。辛酉，师入太湖。己巳，吴将尹义、陈旺出师湖州港口，遇春与战，擒之。次洞庭山，指挥熊天瑞果叛入吴。
癸酉，明师至湖州之昆山，吴将石清、汪海守昆山，遇春与战，擒之。张士信驻兵湖上，不敢战而退。
甲戌，明师至湖州之三里桥。吴分兵三路拒守，参政黄宝当南路，院判陶子实当中路，右丞张天麟当北路，以同佥唐杰为后继。明亦分三路兵进攻，常遇春攻南路，王弼攻北路，徐达自以大兵攻中路，别遣骁将王国宝率长枪军扼其归路。黄宝与遇春战，败走，欲入城，桥断复还，被擒。天麟、子实不战退。吴遣司徒李伯升来援，由荻港潜入湖州，与天麟闭城固守。达令王国宝攻南门，自以大军继之，吴将俞得全、院判张义及陶子实出战不利，达围其城。
吴遣将吕珍、朱暹、五太子及王晟、戴茂、李成等率六万人援湖州，屯城东之旧馆，出大军后，筑五寨自固。达令遇春等以奇兵由大全港，营东阡南之姑嫂桥，更出其后，连筑十垒以遮绝旧馆之援，戴茂、李成惧，遁去。
吴遣潘元绍屯兵乌镇，为旧馆军声援。徐达乘夜击之，遁去。达复填塞河港，绝其粮道。
吴王士诚亲督精兵赴援，与徐达等战于皂林，大败逃归。