诸葛亮从汉中南下至江州的时候，心情并不轻松。
如今大汉坐拥半边江山，在实力上与曹魏差异不大，兵马俱备，粮草齐全，可谓是厉兵秣马，枕戈以待，随时准备好北伐曹魏。
但正因为他们的敌人是曹魏，所以在边境陈兵数十万，双方在关中、南阳、淮南对峙，使得后方兵力空虚。
现在刘备兵力已经超过了巅峰时期的三十五万人，达到了四十万之众，其中光荆州就屯兵二十万，除了荆南和交州有数万郡兵以外，大部分兵力都布置在南阳以及襄阳前线。
然后就是扬州和西凉各约十万人。
不过还是那句话，就好像历史上的刘备仅仅占据了残破的小半边荆州，以及不完整的益州，却能在襄樊之战、汉中之战、夷陵之战损失了十多万人马之后，诸葛亮还能组织出数万兵马防备东吴一样。
出动多少兵马不代表总兵力，因为后方还需要留守，所以现在的刘备集团四十万总兵力，其中至少三分之一以上的兵力并非主力战兵，而是留守于各郡县的郡兵。
比如南阳前线有十万左右的战兵，然后就是五万左右的江夏水军，剩余的五万人则分布于荆南和交州驻郡，像沉晨就是积极的海外开拓者，他在交州番禺县开辟港口，命令船队往东至夷洲，往南至朱崖洲，开拓近海。
而扬州方面便是关羽拥兵八万，剩余两万分布于后方诸郡，维持当地治安、纪律。
由于山越人的问题已经解决，刘备亲往山越，与诸多山越首领会盟，答应给他们宽松的条件，因此山越皆服，使得扬州在后方的驻兵比较少，不像荆南和交州那样，要防备南方的蛮夷。
益州凉州的情况就差了许多，因为关中曹魏集团采取守势，前线不需要那么多兵马，所以汉中只有两万人，凉州一万多骑兵加上两万多步卒，前线总兵力只有五万多，不到六万的样子。其余兵力基本都在巴蜀和宁州，防备西南的少数民族。
也就是说，即便算上那五万对于北方战事没什么影响的水军，现在刘备集团的前线战兵数量也不过是二十八万左右，如果去掉水军，就是二十三万，这就是目前刘备集团三路北伐的总兵力。
其中有十二万左右的地方兵力，分别驻扎于益州巴蜀、宁州建宁、荆南新建的湘州临湘、交州南海以及从扬州新划出来的越州会稽等地。
邓方之前做庲降都督的时候，就只有一万多兵力，但因他在西南政策得当，且为人轻财重义，广结善缘，因而哪怕兵力不多，却还是令西南夷族以及当地有不臣之心的高定朱褒等人不敢叛乱，隐藏起了自己的野心。
等邓方一死，高定朱褒等人立即掀起叛乱，与曹魏遥相呼应，自立割据。
按理来说，刘备集团如今远比历史上要强大，兵力众多，威震南方，他们即便再蠢也不该如此作死才对。
但并不是他们想寻死，而是一者有曹魏勾结，里应外合。二者则是西南地处偏远，交通极为不便。三也是最重要的一点，夷族不服王化，叛乱不断，由来已久。
历史上诸葛亮即便把西南打服，也还是不断有叛乱发生，只是基本都是小打小闹，不像诸葛亮平定南中之前那么盛大而已，可见夷族叛乱多严重。
所以面对这件事情，诸葛亮也打算谨慎行事。
他到江州之后，王平和马良已经在等着他，王平率领一万賨人军队，加上三万巴蜀郡兵，总计四万人马，沿着长江往西向僰道而去。
路上船只颠簸，浩浩荡荡，旗舰楼船内，诸葛亮盘膝坐在室中，虽然沉晨常说这样盘膝坐着对腰、腿和膝盖不好，应该经常坐胡凳，但他还是习惯了坐在席子上，很难改过来。
室中桌桉上摆着一张舆图，乃是宁州舆图，此图来源于当初刘备和沉晨在打关中之战与荆州之战时，因对巴蜀造成严重后勤负担，以至于民生凋敝，百姓艰苦，西南豪族雍闿趁机发动了叛乱，诸葛亮派邓方、卓膺等人平定。
恰好军中有沉晨一些弟子随军为文书，沉晨教徒弟除了治经义以外，画图纸也是拿手好戏，所以就是在那个时候，画了一些详细的南中舆图，交给了朝廷。
马良坐在诸葛亮身边，看到诸葛亮正在细心研究舆图，便问道：“丞相，南中偏远，令我等前去就是，为何要亲往之？”
诸葛亮摇摇头道：“南中是我大汉后方，若要兴师北伐，则后方必须安稳。此地多山川险阻，按晓卿的话来说，适合割据自立。即便遣人平定，万一趁着我们北伐之际，他们再次叛乱，便会威胁到巴蜀之地啊。”
“丞相是打算彻底将南中平定？”
马良问。
“嗯。”
诸葛亮点点头，问道：“季常，汝有何妙策否？”
马良想了想道：“若要彻底令南夷顺服，光以兵马伐之，只从以威而不能服其心。因而我以为，如骠骑将军所言，伐人之国，当攻心为上，攻城为下。”
“嗯。”
诸葛亮沉吟着道：“不错，晓卿在送别我之前，也是这般说的。此次南中叛乱，由朱褒、高定等人掀起，又拉拢西南夷族首领孟获，此人在南中颇有威望，若是能降服此人，或许便能令南中不再叛乱。”
马良又说道：“伐兵以威，攻心以恩。恩威并施，方为王道。我听闻骠骑将军在凉州，上伐大部落叛乱的羌氐，下安小部落愿意归顺的胡民，丞相或许可以用此法。”
“杀大，放小？”
“是的。”
“朱褒高定此二恶贼不能姑息，唯有孟获兴许可以为之。”
诸葛亮微微点头。
朱褒是朝廷任命的牂柯太守，当初雍闿叛乱的时候，据说他就打算响应，结果雍闿很快被平定，他就杀了益州从事常房，诬告常房勾结雍闿谋反。
因这件事死无对证，又恰好当时刘备和沉晨在与曹魏打仗，诸葛亮殚精竭虑地维持着后勤，没有功夫管此事，结果就让朱褒这么湖弄过去。
现在看来，也许当初的传闻是对的。那就是想叛乱的是朱褒而不是常房，常房发现了朱褒的异状，想上报朝廷，结果被朱褒先行害死。
至于高定，也是西南夷王，是越嶲郡夷族首领。汉时的夷族其实就是后世的彝族，越嶲郡便是后世凉山彝族自治州一带，治所邛都便是凉山彝族自治州的西昌市。
此地夷族与占据川蜀平原的汉人矛盾很深，历史上诸葛亮平定南中之后，又多次发生叛乱，先后杀死蜀汉朝廷任命的两任越嶲郡守，这使得蜀汉朝廷任命的人根本不敢到郡就任。
当时诸葛亮长年在汉中前线北伐曹魏，无暇南顾，越嶲郡名存实亡，直到马忠担任庲降都督以后，才与越嶲太守张嶷一同，恩威并施，剿灭越嶲叛变，可见这里的夷族与汉人之间仇怨非常深。
所以朱褒和高定都是坚定的叛乱份子，诸葛亮认为这两个首恶要处理，其余跟随他们叛乱的西南夷族首领可以放，但也必须要把他们打服。
船队顺着长江一直到僰道，诸葛亮亲率一路兵马从中路进军，自南广出发按大道进攻朱提郡；又别遣部将张嶷在安上县由水路攻向越巂郡；最后令门下督马忠，从右路进攻牂柯郡乱夷。
朱提郡便是后世云南昭通市一带，治所朱提县便是昭通市市区。当诸葛亮的军队才刚进入朱提郡的南广县的时候，就听到了最新的消息。
李恢初到南中时，想尽快剿灭叛乱，所以孤军深入，被围困在建宁郡滇池县，也就是后世云南昆明市一带。