由于当时建宁郡的叛军人数是汉军的数倍，而且又没有得到诸葛亮的消息，形势非常严峻。李恢于是施计骗南夷，告诉他们自己打算投降，只是担心他们会对自己不利，所以希望能放宽他们的包围圈。
南夷叛军相信了李恢的话，因而对包围的防守有所懈怠。李恢抓住机会主动出击，忽然发动突袭，大败南夷叛军，追杀他们一路至盘江，几乎追至牂柯郡。
得到这个消息，诸葛亮非常高兴，赞赏了李恢，然后主力改变方向，往西直取越巂。
因为三路进攻，其中中路主力是为了南下从朱提郡至建宁郡援救李恢，但现在李恢已经打败了建宁叛军，就剩下越巂和牂柯叛军，自然也就不需要再去建宁。
诸葛亮大军从南广往西，过潜街、马湖，然后突袭了卑水。在他的亲自指挥下，卑水叛军大败，然后与西路张嶷围攻邛都。
张嶷攻下了邛都北面的苏祁县，与东面的诸葛亮部合围邛都。
邛都说是一座城池，不如说是一座简易的城寨，外围仅仅只是用低矮的夯土建造了一些墙体，因夷人不擅于建城，年久失修，早就破败。
此刻在邛都西北面的旷野高坡之上，诸葛亮坐在四轮车里，身边士兵保护，与马良一同看向坡下形势。
高定作为越巂夷王，威望较高，不仅招揽了孟获，还有鄂焕等一些夷族首领加入其中，拥众七八万以上，声势浩大，与东面的朱褒，南面的建宁叛军加起来兵马有二十万之众。
当然，这些兵马在诸葛亮眼中，也不过是乌合之众，土鸡瓦狗而已。
就看到坡下东面是王平率领的一万賨人部队和一万郡兵，北面为张嶷率领的一万多巴蜀郡兵，虽然对面人多势众，但几乎没有阵型可言，乱糟糟地拥挤在一起。
而王平和张嶷部虽然人数较少，可军容整齐，三万多大军列出数个方阵，即便是賨人军队，亦是在诸葛亮的训练下排列严整。
远处随着高定一声高呼，悠扬的号角声响动，七八万夷人大军乌压压乱哄哄地向着这边杀去。
诸葛亮就只是坐在四轮车上静观，也没有给任何命令。
很快夷人军如潮水般涌来。
“放箭！”
王平高喊。
后方人高马大，臂力惊人的賨人弓手们纷纷取出箭支，仰头抛射。
铺天盖地的箭雨洒入阵中，溅起血花无数。
但对方的人数实在是太多了，以弓箭的速度，最多也就射两三轮，上万支箭，真正能杀伤敌人的还是少之又少。
可是第二轮箭雨过后，王平再次下达了军令，前排的弩手立即出列，蹲伏在地上，扣动了扳机。
“休休休！”
连续数支弩箭射出，这种小型连弩更适合这种五十米以内近距离碰撞。
数万支弩箭对着夷人前排射去，刹那间惨叫声不断，冲在最前面的夷人们一下子被射成了刺猬，足足有一两排人倒了下来。
而弩手们射完之后丝毫不停留，马上撤回阵中，随即前面的盾牌手补上，从盾牌间又伸出了长矛来严阵以待。
几轮弓弩下来，夷人部队死伤惨重，很多人都士气低落，冲锋的势头也下降了许多。
但高定在后方不断催促士兵继续进攻，将士们也只能硬着头皮冲锋，他们的装备都很原始，没有铠甲，只有一些皮甲，武器也是生铁器，盾牌都是木制的。
相比之下汉军的装备就精良了太多，双方还未接触，夷人就有数千人死在了弓弩中。
很快夷人如潮水般撞在了他们的盾牌阵上，双方陷入胶着纠缠。
可也就在此时，山坡上的诸葛亮说道：“两翼包抄！”
“呜呜呜呜。”
山上特定的号角声音吹奏了起来。
山下的王平听到号角声，立即让传令兵去给两翼发送命令。
紧接着北面的张嶷部就立即往东南直冲夷人部队的侧翼，同时王平部署在东面的兵马，也向着夷人南面侧翼包抄过去。
夷人此时连汉军前军盾牌阵都还没冲过去，前面的人在不断挥砍想破阵，后面的人则拥挤着前冲，以至于部队前后蜂拥在一起，乱哄哄的完全没有阵型可言。
等到张嶷和王平的军队从两翼包抄之后，侧面遭到袭击，两面的夷人本能往中阵退缩，结果就是刹那间原本只是乱糟糟的阵型，一下子混乱起来。
大家有的在逃跑，有的在人挤人，有的还在浴血奋战，号令不能统一，顷刻间形成了倒卷，兵败如山倒！
而从山上往下看，就会看到原本七八万的夷人大军像洪水涌动，但这洪水仿佛遇到了一面铁壁，砰的一声撞了个头破血流，随即又被人从两翼腰斩拦截，造成前后脱节，瞬间形势崩溃。
之后的事情就简单了许多。
汉军随即发起了反攻，夷人顷刻间溃败，三万汉军一路冲杀，原地很快只剩下满地尸体以及乱七八糟的武器装备，一片狼藉。
“恭喜丞相。”
马良看到这一幕，立即向诸葛亮拱手道贺：“丞相一战而定越嶲，大败其军矣。”
诸葛亮的脸色倒是很平静，只是说道：“兵可降其体魄而不能降其心，若要让南人不复叛，还是以恩威并施方可。传令下去，除高定以外，余者降即可免死。”
“唯！”
传令兵立即前去传达指令。
很快越嶲夷人便大败，而诸葛亮出山的第一战，便轻松获胜。